昔日因“打董秘”內(nèi)斗被市場高度關(guān)注的嘉應(yīng)制藥（002198.SZ），內(nèi)部派系爭斗再升級。

11月1日晚，嘉應(yīng)制藥突然發(fā)布公告稱，持股比例3%以上股東大連東濤投資有限公司（下稱“大連東濤”）要求增加公司2021年第五次臨時股東大會提案，其中提請罷免徐勝利非獨立董事職務(wù)、罷免肖義南獨立董事職務(wù)。

此前，嘉應(yīng)制藥就曝出前董秘徐勝利、股東黃利兵發(fā)生肢體沖突事件。

嘉應(yīng)制藥作為老牌中成藥公司，長期的派系斗爭和控制權(quán)拉鋸戰(zhàn)導(dǎo)致經(jīng)營情況走走停停，營收規(guī)模多年止步不前。隨著大連東濤“入局”內(nèi)斗，嘉應(yīng)制藥內(nèi)斗何時結(jié)束成為了公司投資者關(guān)注的問題。

大連東濤入局，內(nèi)斗再次升級

公告顯示，嘉應(yīng)制藥11日晚間收到了股東大連東濤增加股東大會臨時提案函件，東濤投資要求增加嘉應(yīng)制藥2021年第五次臨時股東大會提案，其中增加審議臨時提案《關(guān)于提請罷免徐勝利第六屆董事會非獨立董事職務(wù)的臨時議案》《關(guān)于提請罷免肖義南第六屆董事會獨立董事職務(wù)的臨時議案》。

對于罷免徐勝利非獨立董事職務(wù)，大連東濤給出了兩點理由，第一：徐勝利為專職律師，擔(dān)任公司董事屬于違規(guī)兼職；第二：徐勝利越過董事會，私自以董事會名義向深圳證券交易所提交對外披露文件，該等行為完全不考慮公司利益。

大連東濤提及的向深交所提交對外披露文件，所指的就是將嘉應(yīng)制藥內(nèi)斗出現(xiàn)的“全武行”行為曝光于市場的關(guān)注函回復(fù)公告。

根據(jù)廣州市律師協(xié)會網(wǎng)站顯示，徐勝利目前為廣東科德律師事務(wù)所專職律師，執(zhí)業(yè)證號為14401201010714297，本年度注冊情況為2020考核過程中。

大連東濤認(rèn)為，徐勝利目前為專職律師，其在嘉應(yīng)制藥擔(dān)任董事屬于專職律師違規(guī)兼職，是司法行政機(jī)關(guān)明令應(yīng)當(dāng)予以清理的情況，徐勝利目前的身份不應(yīng)當(dāng)擔(dān)任公司董事。

對于罷免肖義南獨立董事職位，大連東濤同樣給出了兩點理由。首先，獨立董事肖義南與嘉應(yīng)制藥第一大股東老虎匯的實際控制人、嘉應(yīng)制藥董事馮彪之間存在緊密聯(lián)系，難以令人信服其獨立性；此外，肖義南作為獨立董事，受到老虎匯及相關(guān)人員的影響，不勤勉盡責(zé)發(fā)表獨立意見，給嘉應(yīng)制藥造成嚴(yán)重的負(fù)面影響。

第一財經(jīng)記者注意到，大連東濤的罷免提議可謂“籌備已久”。由于持有股份比例不足，大連東濤原本不具備提出臨時議案的資格，而為了獲取該資格，該股東在一個月內(nèi)連續(xù)增持上市公司股份超千萬股。

10月26日，嘉應(yīng)制藥披露的2021年三季報顯示，大連東濤為第九大股東，持股數(shù)量為388萬股，僅占公司總股本的比例0.76%，是今年三季度的新晉股東。

根據(jù)公告，截至10月29日盤后，大連東濤持有嘉應(yīng)制藥1599萬股股份，占公司總股本的3.15%。這意味著，10月期間，大連東濤增持了嘉應(yīng)制藥1211萬股，作為公司持股3%以上股東，大連東濤具備提出臨時提案的資格。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，大連東濤成立于2007年8月，注冊資本為1000萬元，法定代表人是錢云冰，東昌工業(yè)（臨海）有限公司（下稱“東昌臨海”）持股85%，林方長持股15%。東昌臨海的法人代表也是錢云冰，該公司是香港東昌控股有限公司100%持股企業(yè)。

三季報顯示，東昌臨海持有公司503萬股，報告期內(nèi)新晉為上市公司的第6大流通股股東，持股比例為0.99%。這意味著，截至10月29日，錢云冰通過大連東濤和東昌臨海至少持有嘉應(yīng)制藥股份比例4.14%。

不過，從上市公司的過往股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，“神秘人”錢云冰控制的企業(yè)不曾出現(xiàn)過。

連年內(nèi)斗“榨干”公司成長性

面對大連東濤的突然“入局”，嘉應(yīng)制藥的投資者有點措手不及。錢云冰為何斥資連續(xù)增持股份以獲得提案資格，進(jìn)而罷免徐勝利？背后原因尚不得而知。

第一財經(jīng)記者梳理過往公告發(fā)現(xiàn)，嘉應(yīng)制藥的內(nèi)斗主要是圍繞兩大股東派系之間的矛盾展開，包括以第一大股東深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（下稱“老虎匯”）實際控制人馮彪、嘉應(yīng)制藥董秘徐勝利為代表的一派，與以新南方實控人朱拉伊以及嘉應(yīng)制藥股東陳泳洪、黃智勇等人的一派。

今年6月，朱拉伊與馮彪共同簽署2份《備忘錄》，就嘉應(yīng)制藥的非公開發(fā)行、老虎匯股份表決權(quán)委托、董事會席位及管理層人員安排等重大事項達(dá)成約定。

此后，老虎匯認(rèn)為新南方醫(yī)療接受表決權(quán)委托后，并未按照雙方實控人之間簽署的備忘錄內(nèi)容履行，隨即提出解除表決權(quán)委托協(xié)議，雙方陷入內(nèi)斗。

目前來看，雙方的主要斗爭直指董事會秘書這一關(guān)鍵職位，且是各執(zhí)一詞、互不相讓。

根據(jù)前期公告表述，嘉應(yīng)制藥董事長朱拉伊授權(quán)董事黃曉亮牽頭組織回函，但徐勝利并不配合此事，導(dǎo)致公司出現(xiàn)了兩份回函的“奇葩”情形，一份是徐勝利版本，另一份為黃曉亮版本。

另一邊，與徐勝利為同一派系的馮彪表示，董秘是信息披露第一責(zé)任人，依法依規(guī)的披露相關(guān)事項是法定義務(wù)，徐勝利的披露行為是合法的有效的，而且并沒有干擾公司的正常運作。并且，徐勝利提交的回復(fù)函中的內(nèi)容，是應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容。他還稱，黃曉亮刪除信息的行為是違法的，是不符合信息披露要求的。

公開資料顯示，成立于2003年的嘉應(yīng)制藥由梅州市制藥廠改制而設(shè)立，2007年在深交所上市。公司是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的中成藥制造企業(yè)，目前擁有5種劑型共65種藥品品種，主要為咽喉類、感冒類、腸胃類、補(bǔ)益類中成藥；屬國家專利保護(hù)、國家中藥保護(hù)、獨家生產(chǎn)的名牌產(chǎn)品有雙料喉風(fēng)散、雙料喉風(fēng)含片、固精參茸丸等。

2016年以來，嘉應(yīng)制藥一直處于無實控人的派系爭斗狀態(tài)。連年的“宮斗”令公司經(jīng)營管理走走停停，營收規(guī)模原地踏步、凈利規(guī)模逐年下滑。

2016年~2020年，嘉應(yīng)制藥的營業(yè)收入分別為4.5億元、4.68億元、5.37億元、5.01億元、5.45億元；歸母凈利潤分別為5517萬元、-2.15億元、3587萬元、-1.22億元、1984萬元。今年前三季度，嘉應(yīng)制藥實現(xiàn)營收4.02億元，同比增長13.3%；歸母凈利潤為450萬元，上年同期為虧損25萬元。

嘉應(yīng)制藥的派系內(nèi)斗何時止步？通過大連東濤、東昌臨海連續(xù)增持“入局”的錢文冰最終會否舉牌？

截至11月2日，嘉應(yīng)制藥報7.66元/股，近60日累計下跌16.56%。

標(biāo)簽： 嘉應(yīng)制藥 內(nèi)斗 董事會秘書 增持 罷免 實控人