各種地圖導航企業陸續上線類似的聚合打車平臺，利用地圖引流打車，實現地圖企業流量商業變現和打車企業的獲客需求，這種平臺被稱為“第四方平臺”，近日有人呼吁界定這種平臺的責任邊界。

這種所謂的“第四方平臺”是網絡上相對于“第三方平臺”提出的一種叫法，實質上是一種聚合平臺，對這種現象筆者稱之為“平臺嵌套”或“套接”，并不是現在才開始出現的。除地圖打車外，其他領域也早已有之，比如十幾年前一款名為“百谷虎”的搜索引擎，把百度、谷歌、雅虎這三大搜索引擎的LOGO整合成了“baigoohoo”，搜素框的上方還有該引擎的廣告語“集成三大搜索引擎，步入搜索新時代”，后來被打擊很快就沒有了。

網絡支付剛興起時叫第三方支付，央行二號令發布網絡支付牌照后，一般稱網絡支付，不再使用第三方支付說法。這個領域現在的確也有所謂第四方支付平臺的說法，一些正規企業打這個概念是指利用一個設備接受用戶任何支付；而在警方打擊犯罪領域，所謂“第四方支付”，是指犯罪嫌疑人聚合利用合法的網絡支付手段進行“跑分”洗錢的網絡支付聚合平臺。

第三方支付的起源是電商時代之前買賣都是買方付現金或者通過銀行轉賬付款（通過銀行付款還是使用自己的賬戶自己操作），后來為解決異地陌生人便捷小額付款需求有了貝寶（Paypal）、支付寶等工具，這是買賣雙方之外的第三方利用網絡協助支付完成支付清算，所以稱第三方支付。所謂第四方支付是望文生義的說法，正式文件沒有這樣的名稱，第三方支付有牌照和法律條文依據，所謂第四方支付則沒有。

目前在網絡支付行業競爭激烈，不僅導致傭金比例低而且迫使銀行卡的市場份額也大幅度下降，部分支付企業的確在打新牌推出所謂第四方支付的概念，本質其實就是利用一個入口或者最簡單的外部技術手段，一對多讓顧客掃碼或者其他簡單操作即可完成支付，其技術原理就是采用技術手段把各種支付軟件結合到一起，變成一個入口，比如掃碼槍、掃碼盒或者收款碼，微信和支付寶都可以用，甚至如果還有其他的比如銀聯云閃付也都可以接受，然后通過后臺轉接各自支付通道清算，因為正規支付企業有牌照只能走自己的支付通道，這種聚合對外是一個入口，實際是把信息接入自己的平臺再跟不同支付通道支付清算，所以打新牌推第四方支付概念是有道理、有市場的。

但是監管部門在看到消費者便利的同時，應當根據審慎專業的原則，看到這種聚合支付存在重大的違規違法可能，主要理由是無論電子銀行還是網絡支付都有金融特許牌照制度，有嚴格的監管要求，聚合平臺沒有牌照沒有監管，這種企業的推廣宣傳賣點就是多接入就躺著多拿錢，要說絕對不違規恐怕很難，從公安打擊的實際案例來看，“第四方（聚合）支付”被用于洗錢等違法目的的案例是非常多的。

就算不談跑分洗錢，正規支付企業競爭中，對于根據支付行業發展進行正常商業拓展的企業，對自己通過辛辛苦苦建立的支付渠道投入了大量時間精力甚至金錢，而某些企業通過技術等手段“聚合支付”，截取其他企業支付流水，等于直接劫走返傭，這種搭便車不勞而獲掠奪他人成果的做法，也是不正當競爭，顯然不應該鼓勵。否則支付企業互相競相壓價截流搶奪商戶資源，行業永無寧日。因而鼓勵聚合支付的提法應當慎重，以防被擴大化錯誤解讀。

網約車聚合平臺有著怎樣的特點和優勢，為什么會發展起來？一些地圖類的企業本來需要自己的商業套現方式，做了很多年發現做打車并沒有什么優勢，所以最近開始干脆提供聚合打車平臺，自己不做或者同時兼做打車和聚合平臺。隨著聚合平臺增加，開始出現投訴無門現象，聚合平臺不直接接入駕駛員和車輛，也不干預派單和價格，否認自己是“網約車平臺公司”，那么能否直接要求網約車聚合平臺對網約車及網約車司機承擔實質性的審核義務，對消費者承擔相應的安全保障義務等法律責任？我認為這種現象是可以用電商法解釋來規制的，不需要動輒呼吁立法修法。

聚合平臺也是電商法規定的平臺的一種，也需要對接入平臺的其他打車平臺或者出租車企業履行主體審核以及安全保障義務等平臺責任。對聚合平臺來說，如果是車輛運輸服務過程中發生的爭議，與聚合平臺沒有關系的，依照相關法律關系該由打車平臺承擔網絡安全保障等平臺責任，承運司機或者出租車企業承擔旅客運輸合同責任。但是如果在聚合平臺有關的部分，則聚合平臺并不能因為不是打車平臺而豁免電商法38條規定的網絡安全保障責任。

有人建議，對網約車聚合平臺進行“穿透式監管”，也就是對其所聚合的網約車平臺內的網約車司機及其車輛也進行審核。我個人認為，聚合平臺應當對接入的打車平臺、打車企業履行資質審核義務，對于打車平臺和打車企業則有義務審核司機的資質，不宜要求重復審核，否則就可能出現一旦多層嵌套一個司機可能要多次審核。

隨著國家反壟斷執法深入，要求大平臺彼此開放，平臺嵌套現象會越來越突出，如果強制穿透式監管，那么每個平臺對其他平臺甚至多層嵌套的平臺下商戶都有審核責任，這似乎不太合理。當然，這是目前的理論分析，如果未來出現實際案例中發現聚合平臺應該承擔責任，可以根據電商法平臺制度進行解釋和適用。因而我個人認為，聚合平臺適用電商法是不存在障礙的。

（作者系上海段和段律師事務所律師）

標簽： 電商法 聚合平臺 平臺企業 網約車平臺公司